ภาคผนวก AC Charter

ภาคผนวก : กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตารางหน้าที่และความรับผิดชอบ

เนื่องจากขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวข้องกับหน่วยงานหลายฝ่าย ซึ่งต้องเป็นผู้รายงานและให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจึงเห็นควร
ให้มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของหัวหน้าหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นที่ชัดเจน เพื่อที่จะสนับสนุนการปฏิบัติงาน
ของคณะกรรมการตรวจสอบให้บรรลุตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ	ผู้รับผิดชอบ / หน่วยงานที่รับผิดชอบ	หน้าที่ในการรายงาน
1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ	ฝ่ายจัดการ, ผู้บริหารสายงาน บัญชีการเงิน, ฝ่ายบัญชีการเงิน	• รายงานสรุปผลการดำเนินงานเทียบกับเป้าหมายและงบประมาณรายเดือนพร้อมสาเหตุของผลแตกต่างที่มีนัยสำคัญ ตลอดจนเงื่อนไขและ ข้อผูกพันตามสัญญาต่าง ๆ • รายงานการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี ระบบบัญชี และรายงานทางการเงิน • รายงานงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี • รายงานมาตรฐานการบัญชีที่ออกใหม่ และผลกระทบกับบริษัท • รายงานประกาศของสำนักงานก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับงบการเงิน • ให้ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายการทางการเงินของบริษัท
2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล สอบทานและอนุมัติกฎบัตร หน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงานและงบประมาณ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน	ฝ่ายจัดการ, ผู้บริหารสายงาน, และฝ่ายตรวจสอบภายใน	• นำเสนอกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทบทวนในแต่ละปี • นำเสนอแผนงานและงบประมาณของฝ่ายตรวจสอบภายใน • รายงานผลการตรวจสอบ การติดตามผลและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเป็นระยะ ๆ • รายงานความเห็นเกี่ยวกับข้อสังเกตในหนังสือเสนอฝ่ายจัดการ (Management Letter) ของผู้สอบบัญชี • รายงานมาตรฐานการตรวจสอบภายใน • รายงานประกาศของสำนักงานก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัท • จัดทำรายงานการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัท ย่อยตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต. • รายงานผลการปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในที่สำคัญให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของบริษัทใหญ่และบริษัทย่อยและให้ความเห็นความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อเสนอคณะกรรมการตรวจสอบ • เสนอขอความเห็นชอบการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท	ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, กรรมการผู้จัดการ, ฝ่ายจัดการ, ผู้บริหารสายงาน, ฝ่ายกฎหมาย, ฝ่ายบัญชีการเงิน และฝ่ายตรวจสอบภายใน	• สรุปรายการสำคัญของกฎหมายรวมถึงประมวลรัษฎากร และข้อกำหนดที่ต้องปฏิบัติตาม • รายงานการเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์, สำนักงาน ก.ล.ต.และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง • ให้คำยืนยันการปฏิบัติตามประมวลรัษฎากรและตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าถูกต้อง • รายงานการปฏิบัติตามกฎหมาย,สัญญา และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง • ให้ความเห็นผลการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับและข้อกำหนดที่บริษัทต้องปฏิบัติ
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี รับอนุญาต และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมการประชุมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง	คณะกรรมการตรวจสอบ, ผู้บริหารสายงานบัญชีการเงิน, ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และฝ่ายตรวจสอบภายใน	• รายงานผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี ระยะเวลาที่สอบบัญชีมีการรับงานอื่นจากบริษัท และบริษัทย่อย พร้อมข้อเสนอแนะการแต่งตั้งและค่าสอบบัญชี • ยืนยันความเป็นอิสระ • จัดทำตารางนัดประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยเฉพาะ
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์	ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร, กรรมการผู้จัดการ, ผู้บริหารสายงาน, ฝ่ายบัญชีการเงิน และฝ่ายตรวจสอบภายใน	• รวบรวมรายชื่อกรรมการและผู้บริหารตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และส่วนได้เสียจากการเป็นผู้บริหาร กรรมการ การถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด เสนอประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ • พิจารณาเสนอรายการเกี่ยวโยงกันและรายการอื่นที่กฎหมายกำหนดดำเนินการตามขั้นตอนที่สำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์กำหนด • แจ้งและรวบรวมรายการเกี่ยวโยงและขัด แย้งทางผลประโยชน์หลักฐานที่แสดงราคายุติธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารทราบหรือพิจารณา • รายงานผลการตรวจสอบของกิจกรรมดังกล่าว
6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ	ฝ่ายจัดการ, ผู้บริหารสายงาน และฝ่ายตรวจสอบภายใน	• ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่อพิจารณาว่า ได้มีการกำหนดความเสี่ยง และการบริหารความเสี่ยง
7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด	ฝ่ายจัดการ, เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ	• เสนอร่างรายงานรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลที่ดี และต้องประกอบด้วยข้อมูลหลักฐานและข้อมูลสนับสนุนเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบแสดงความเห็นได้ตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด • ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทว่าปฏิบัติถูกต้อง • ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ว่าได้มีการพิจารณาและปฏิบัติถูกต้อง • ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
8. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง	เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ	• เสนอร่างรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
9. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร	ฝ่ายจัดการ และผู้บริหารสายงานบัญชีการเงิน	• ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้อำนวยการ หรือผู้อำนวยการฝ่ายการเงินหรือผู้ตรวจสอบภายใน พบรายการหรือการกระทำ ซึ่งอาจมีผลกระ ทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจะต้องรีบรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทราบทันทีพร้อมหลักฐาน
10. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้อำนวยการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทราบ ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตถึงพฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว และวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด	ผู้สอบบัญชี และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ	• ผู้สอบบัญชีมีหนังสือถึงประธานกรรมการตรวจสอบและสำเนาถึงกรรมการตรวจสอบทุกท่าน โดยส่งผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นลับด่วนมาก • ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจัดประชุมณะกรรมการตรวจสอบตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด เพื่อวางแนวการตรวจสอบโดยด่วน

เอกสารแนบ : 1. มาตราที่เกี่ยวข้องของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
                     2. ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
                     3. ประกาศ กลต. ก.(ว) ที่ 32/2551 เรื่อง การปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ