กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (AC Charter)

บริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter)


หมวดที่ 1 ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
  1.สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม      หรือหน่วยงานอื่นใดที่ รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3.สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ และกฎหมายที่
     เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4.พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของ
     บุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5.พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
     ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง รายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดย
      ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้
        (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
        (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
        (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์
              หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
        (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
        (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
        (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
        (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
              จากคณะกรรมการบริษัท
  7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  8.สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) รวมถึง ความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชันและการปฏิบัติ
     ตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ
  9. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  10.ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  11.ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือ หรือตอบคำถามของคณะกรรมการ
       ตรวจสอบ
  12.พิจารณาทบทวนขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะ กรรมการตรวจสอบเป็น
       ประจำทุกปี
  13.ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระ
       ทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการ
       ของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
        13.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        13.2 การทุจริตคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
        13.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือ
                กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  14.ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท
      ได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ พฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบ
      ของบริษัททราบ และเพื่อดำเนินการตรวจสอบ ต่อไป โดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบ
      เบื้องต้นให้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่
      ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว และวิธีการ เพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์
      นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  15.ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง และการแก้ไขกฎบัตรคณะ
       กรรมการตรวจสอบจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

หมวดที่ 2 องค์ประกอบและคุณสมบัติ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ ดังนี้
  1.คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอย่างน้อย 3 ท่าน ทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะ
     กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  2.คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
  3.กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่า
     เชื่อถือของงบการเงิน
  4.ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก และแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
  5.กรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระจะถือหุ้นในบริษัทที่ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกินกว่า 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
     ทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่
     เกี่ยวข้องด้วย
  6.กรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษา ที่ได้รับเงินเดือนประจำ
     หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  7.กรรมการตรวจสอบต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง
     และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจ ควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร
     หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  8.กรรมการตรวจสอบจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับผู้ให้บริการทางวิชาชีพผู้สอบบัญชี ผู้ให้ บริการทางวิชาชีพอื่น
     เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
  9.ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
     โดยตำแหน่ง เพื่อให้มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนเป็นผู้จัดทำรายงานเสนอต่อคณะ
     กรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน เลขานุการ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม และจัดทำรายงานการประชุม
     แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่ การให้ข้อเท็จจริง เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจ
     สอบเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแต่งตั้งผู้ช่วยได้ 1 คน

หมวดที่ 3 วาระการดำรงตำแหน่ง
  1.ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่ง ตามวาระอาจได้รับการ
      แต่งตั้งใหม่ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
        1) ตาย
        2) ลาออก
        3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        4) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
  2.ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อบริษัทฯ ทราบล่วงหน้า 1
     เดือนพร้อมเหตุผล เพื่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
     ทดแทนบุคคลที่ลาออก และให้บริษัทแจ้งการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
     ทราบด้วย
  3.ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลาง
     ก่อน จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
  4.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้ คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคล
     ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะ
     กรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของ
     กรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

หมวดที่ 4 การประชุม
หมวดที่ 5 องค์ประชุม
  1.ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของ จำนวนกรรมการตรวจสอบ
     ทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งจึงจะเป็นองค์ประชุม ใน กรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่
     สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  2.ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมการวินิจฉัยชี้ขาดองค์ประชุมให้ถือ
     เสียงข้างมาก
  3.กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมี ส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ
     ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

หมวดที่ 6 ค่าตอบแทน
   ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ ตามที่เห็น สมควร เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น
 
หมวดที่ 7 หน่วยงานที่รับผิดชอบ
   ให้หัวหน้าหน่วยงานหรือหน่วยงาน และฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบ
โดยตรงในการจัดทำ รวบรวม ตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ/พิจารณา หรือดำเนินเรื่อง
ต่อไปแล้วแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวกซึ่งให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของกฎบัตรนี้