กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (AC Charter)

บริษัท แม็ทชิ่ง แม๊กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter)

    คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เป็นกลไกที่สำคัญในการช่วยสนับสนุนการดำเนินงานและเพิ่มมูลค่าของบริษัทให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน จึงได้
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อให้ทำหน้าที่ในการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะ
กรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล มีการปฏิบัติตาม
กฎหมายและระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้อง สร้างความน่าเชื่อถือในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน มีระบบการ
ควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลอย่างเพียงพอและเหมาะสม และ
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดจึงได้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

หมวดที่ 1 ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล สอบทานและอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    แผนงาน และงบประมาณ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบ
    ในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่
    รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้า
    ร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตาม
    กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง รายงาน
    ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้
        (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
        (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
        (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
              ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
        (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
        (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
        (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
        (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับ
              ผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ
8. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) รวมถึง ความเสี่ยงด้านทุจริต
    คอร์รัปชั่นและการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ
9. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้ง
10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษา
      ในกรณีจำเป็น
11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือ หรือตอบคำถาม
      ของคณะกรรมการตรวจสอบ
12. พิจารณาทบทวนขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะ
      กรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการ
      กระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของ
      บริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
      ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
        13.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        13.2 การทุจริตคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
        13.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
                แห่งประเทศไทย หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบ
      ในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ
      พฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ และเพื่อดำเนินการตรวจสอบ ต่อไป
      โดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่ สำนักงาน
      คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่
      ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว และวิธีการ เพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จ
      จริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง และการ
      แก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ จะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

หมวดที่ 2 องค์ประกอบและคุณสมบัติ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ ดังนี้
1. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอย่างน้อย 3 ท่าน ทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    แห่งประเทศไทย
2. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
3. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์เพียงพอที่จะทำ
    หน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
4. ให้คณะกรรมการบริษัทเลือก และแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
5. กรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระจะถือหุ้นในบริษัทที่ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกินกว่า 0.5% ของ
    จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้มีอำนาจ
    ควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
6. กรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษา ที่
    ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อย
    ลำดับเดียวกัน
7. กรรมการตรวจสอบต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจ
    ควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
8. กรรมการตรวจสอบจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับผู้ให้บริการทางวิชาชีพผู้สอบบัญชี ผู้ให้
    บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
    (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
9. ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ เป็นเลขานุการ
    คณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง เพื่อให้มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมของคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ ตลอดจนเป็นผู้จัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน เลขานุการ
    คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม และจัดทำรายงานการประชุม แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงใน
    คณะกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่ การให้ข้อเท็จจริง เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจ
    สอบ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแต่งตั้งผู้ช่วยได้ 1 คน

หมวดที่ 3 วาระการดำรงตำแหน่ง
1. ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
    ตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น
    กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
        1) ตาย
        2) ลาออก
        3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาด
            หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        4) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
2. ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อ
    บริษัทฯ ทราบล่วงหน้า 1 เดือนพร้อมเหตุผล เพื่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้
    พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ทดแทนบุคคลที่ลาออกและให้บริษัทแจ้งการ
    ลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบด้วย
3. ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจาก
    ตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้
    คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90
    วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็น
    กรรมการตรวจสอบแทน อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

หมวดที่ 4 การประชุม
1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน ระบบการ
    ควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ
    กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
2. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการ
    คณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ส่งหนังสือนัดประชุมไป
    ยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน จะแจ้งการ
    นัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

หมวดที่ 5 องค์ประชุม
1. ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของ
    จำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งจึงจะเป็นองค์ประชุม ใน กรณีที่
    ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
2. ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุมการ
    วินิจฉัยชี้ขาดองค์ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
3. กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมี ส่วน
    ได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุม
    ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

หมวดที่ 6 ค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ ตามที่เห็น สมควร เพื่อเสนอขอ
อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 7 หน่วยงานที่รับผิดชอบ
ให้หัวหน้าหน่วยงานหรือหน่วยงาน และฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำ รวบรวม ตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทราบ/พิจารณา หรือดำเนินเรื่องต่อไปแล้วแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวกซึ่งให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของกฎบัตรนี้