กฎบัตรกรรมการสรรหาฯ

บริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(Charter of Nomination and Remuneration Committee)

    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่
ในการคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมในการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมถึงพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่าย
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อความ
โปร่งใสในการสรรหากรรมการและกำหนดค่าตอบแทน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    เพื่อให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับทราบและตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และ
ความรับผิดชอบในการทำหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้อย่างครบถ้วน คณะกรรมการบริษัทจึง
ได้มีมติกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนฉบับนี้ขึ้น

1. โครงสร้างองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    1.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    1.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องเป็น กรรมการที่ไม่เป็น
          ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งมีความรู้ความเข้าใจ บทบาท หน้าที่ ความรับ
          ผิดชอบ ตลอดจนมีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในการดำเนินงานของคณะกรรมการ
    1.3 ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง เลขานุการกรรมการ
          ชุดนี้ โดยอาจพิจารณาแต่งตั้งจากผู้บริหาร ซึ่งรับผิดชอบดูแลการบริหารค่าตอบแทนผู้บริหาร
          ระดับสูงของบริษัท

2. วาระการดำรงตำแหน่ง
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (โดยรอบ 1 ปี ให้นับ
    ช่วงเวลาตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี
    ถัดไป) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือจากการครบวาระการดำรงตำแหน่ง
    ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งตัวบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการแทน โดยให้อยู่
    ในตำแหน่งได้ตามวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้กรรมการที่ครบวาระการดำรงตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกตั้ง ให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีกเพื่อความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่

3. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่รับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้
    3.1 กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติ
          3.1.1 กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุด
                   ย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธาน
                   เจ้าหน้าที่บริหาร และผู้อำนวยการอาวุโสของบริษัท
          3.1.2 กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการสรรหา คัดเลือก กลั่นกรอง ผู้ที่เหมาะสม
                   เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือผู้มีตำแหน่งเทียบเท่า ที่เรียกชื่อเป็นอย่างอื่นของกิจการ
                   ที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป และ/หรือกลั่นกรองหาผู้เหมาะสมจากภายใน
                   องค์กรนั้น เพื่อดำรงตำแหน่งดังกล่าว
          3.1.3 กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและ
                   ผลประโยชน์อื่นให้แก่ กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร
                   ระดับสูงของบริษัท รวมถึงกรรมการ หรือผู้มีตำแหน่งเทียบเท่าในองค์กร หรือกิจการที่บริษัท
                   ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป
    3.2 การสรรหาคัดเลือกหรือพิจารณากลั่นกรองตัวบุคคล
          สรรหาคัดเลือกหรือกลั่นกรองตัวบุคคลแล้วแต่กรณี เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้ เพื่อ
          เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
          3.2.1 กรรมการบริษัท
          3.2.2 กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
          3.2.3 ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่
                   บริหาร ผู้อำนวยการอาวุโส รวมถึงกรรมการ หรือตำแหน่งอื่นที่เทียบเท่าขององค์กร
                   หรือกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป
    3.3 การพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
          ดูแลให้กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่
          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้อำนวยการอาวุโส ได้รับผลตอบแทน
          ที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทและเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์
          ของบริษัท โดยเทียบเคียงกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ กรรมการ
          บริษัทที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะ
          สมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้นนั้นด้วย
    3.4 หน้าที่และความรับผิดชอบอื่น ๆ
          3.4.1 พิจารณาและดูแลให้ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสม
                   กับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
                   โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และ
                   ประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแล และดำเนินธุรกิจของบริษัท
          3.4.2 กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
                   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้อำนวยการอาวุโส รวมถึง
                   กรรมการ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
                   และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของ
                   ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ประกอบการพิจารณาการประเมินผลด้วย
          3.4.3 ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
          3.4.4 จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอด
                   ตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงอื่น ได้แก่ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้อำนวยการอาวุโส
          3.4.5 เปิดเผยนโยบายและรายงานสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนด
                   ค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
          3.4.6 แสวงหาความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก ผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะได้ในกรณีที่
                   จำเป็นโดยบริษัทเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย เช่น การสำรวจเงินเดือน การสรรหากรรมการ
                   และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นต้น

4. การประชุม
    4.1 คณะกรรมการควรจัดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ตามกำหนดเวลาที่
          เห็นสมควรเพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    4.2 ประธานกรรมการอาจเรียกประชุมเมื่อได้รับการร้องขอจากกรรมการท่านใดท่านหนึ่ง หรือเมื่อ
          ประธานกรรมการเห็นสมควร โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนด
          วาระการประชุมและดำเนินการประชุม
    4.3 การประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
          จึงถือว่าครบองค์ประชุม กรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม หรือไม่สามารถ
          ปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม เลือกกรรมการคนหนึ่งคนใด เป็นประธาน
          ในที่ประชุมแทน
          ให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการออกเสียงลงคะแนน โดยการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือ
          เสียงข้างมาก ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

5. การรายงาน
    คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่รายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท