กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

เพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาลอย่างต่อเนื่อง และสอดคล้องกับแนวคิดการพัฒนาขององค์กรในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นการเดิบโตอย่างยั่งยืน จึงสมควรแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับส่งสริมและสนับสนุนให้บริษัทมีการบริหารจัดการมีประสิทธิภาพโปร่งใสมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม สร้างความเชื่อถือและพัฒนาธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน

ข้อ 1. นิยาม
ในระเบียบนี้ “บริษัท” หมายความว่าบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) หรือและบริษัทในเครือ

ข้อ 2. การแต่งตั้ง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee) ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 2 คน คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลคนใดคนหนึ่ง เป็น ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบรรษัทภิบาล มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควร ให้เป็น เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ด้านเลขานุการของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ข้อ 3. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
กรรมการบรรษัทภิบาลต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้
3.1.เป็นกรรมการบริษัท และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือตำแหน่งบริหารอื่นที่เทียบเท่า
      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
3.2.มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
3.3.เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ในฐานะกรรมการบรรษัทภิบาล
      และสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลสำเร็จ
      ตามวัตถุประสงค์

ข้อ 4. หน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
4.1 จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน
      ให้สอดคล้องกับกฎหมายและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับ 
4.2 ส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินกิจการของบริษัทสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจของ
      บริษัท นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน และให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการจัดให้มีระเบียบ
      หรือแนวปฏิบัติในการดำเนินการ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
4.3 ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการ
      บริหารจัดการความยั่งยืน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สอดคล้องกับ กฎหมายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอคณะ
      กรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการปรับปรุง
4.4 กำกับดูแลและให้คำแนะนำเพื่อให้การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
      Responsiblity : CSR) เป็นไปตามนโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืนที่กำหนด
4.5 กำกับดูแลและให้คำแนะนำกระบวนการในการควบคุมดูแล เพื่อป้องกันความเสี่ยงตามนโยบายต่อ ต้านการคอร์รัปชัน ติดตาม
      และรายงานผลการดำเนินงานตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน แก่คณะ กรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
4.6 กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายกำกับดูแลเพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามกรอบนโยบาย การกำกับดูแลกิจการ
      จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการ ความยั่งยืน ระเบียบหรือแนวปฏิบัติในการดำเนิน
      การเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
4.7 พิจารณาความดีความชอบของการทำงานในฝ่ายกำกับดูแล
4.8 รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลต่อคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยการดำเนินงานในรายงานประจำปี
4.9 กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการดำเนินการ รวมทั้งการพิจารณา การจัดให้มีการรับเรื่องร้องเรียน และให้มีการสรุปเรื่อง
      ร้องเรียนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
4.10 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีอำนาจในการกำหนดหลักกณฑ์ แนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวเนื่องตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงมีอำนาจในการเรียกสั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนั้นในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ของกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่น ๆ หากเห็นมีความจำเป็นและเหมาะสม โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรง และคณะกรรมการมีความ
รับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ข้อ 5. วาระและค่าตอบแทน
กรรมการบรรษัทภิบาลมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

เมื่อมีกรรมการบรรษัทภิบาลพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการบรรษัทภิบาลไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระคณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลรายใหม่แทน ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคหนึ่ง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นใหม่ ให้กรรมการบรรษัทภิบาล ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการบรรษัทภิบาลซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่กรรมการบรรษัทภิบาลซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้ นอกจาก
การพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลพ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามข้อ 3. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

ข้อ 6. การประชุม
ให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการภิบาลตามที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล หรือ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล เห็นว่าจำเป็นและเหมาะสม อย่างไรก็ตาม ต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครั้ง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ให้ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล หรือเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล แจ้งไปยังกรรมการบรรษัทภิบาล ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ต้องมีกรรมการบรรษัทภิบาลมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบรรษัทภิบาลทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ถ้าประธานกรรมการบรรษัทภิบาลไม่อยู่ในที่ประชุม ให้กรรมการบรรษัทภิบาลที่มาประชุมเลือกกรรมการบรรษัทภิบาลคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบรรษัทภิบาลคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการบรรษัทภิบาลผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

ข้อ 7. การรายงาน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลรายงานการดำเนินงานตามที่เห็นควรต่อคณะกรรมการ