การกำกับดูแลกิจการ

กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

เพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาลอย่างต่อเนื่อง และสอดคล้องกับแนวคิดการพัฒนาขององค์กรในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นการเดิบโตอย่างยั่งยืน จึงสมควรแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับส่งสริมและสนับสนุนให้บริษัทมีการบริหารจัดการมีประสิทธิภาพโปร่งใสมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม สร้างความเชื่อถือและพัฒนาธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน

ข้อ 1. นิยาม
ในระเบียบนี้ “บริษัท” หมายความว่าบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) หรือและบริษัทในเครือ

ข้อ 2. การแต่งตั้ง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee) ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 2 คน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลคนใดคนหนึ่ง เป็น ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบรรษัทภิบาล มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็น
สมควร ให้เป็น เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ด้านเลขานุการของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ข้อ 3. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
กรรมการบรรษัทภิบาลต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้
    3.1. เป็นกรรมการบริษัท และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ ตำแหน่งบริหารอื่นที่เทียบเท่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    3.2. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
    3.3. เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ในฐานะกรรมการบรรษัทภิบาลและสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลสำเร็จตามวัตถุประสงค์

ข้อ 4. หน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
4.1.จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการ
      บริหารจัดการความยั่งยืน ให้สอดคล้องกับกฎหมายและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
      อนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับ 
4.2. ส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินกิจการของบริษัทสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
      จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน
      และให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการจัดให้มีระเบียบหรือแนวปฏิบัติในการดำเนินการ เพื่อให้เป็นไปตาม
      นโยบายดังกล่าว
4.3. ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน
      นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย
      อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการปรับปรุง
4.4. กำกับดูแลและให้คำแนะนำเพื่อให้การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
      (Corporate Social Responsiblity : CSR) เป็นไปตามนโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืนที่กำหนด
4.5. กำกับดูแลและให้คำแนะนำกระบวนการในการควบคุมดูแล เพื่อป้องกันความเสี่ยงตามนโยบายต่อต้าน
      การคอร์รัปชัน ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันแก่คณะกรรมการ
      บริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
4.6. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายกำกับดูแลเพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามกรอบนโยบาย
      การกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการ
      ความยั่งยืน ระเบียบหรือแนวปฏิบัติในการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
4.7. พิจารณาความดีความชอบของการทำงานในฝ่ายกำกับดูแล
4.8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลต่อคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยการดำเนิน
      งานในรายงานประจำปี
4.9. กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการดำเนินการ รวมทั้งการพิจารณา การจัดให้มีการรับเรื่องร้องเรียน
      และให้มีการสรุปเรื่องร้องเรียนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
4.10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีอำนาจในการกำหนดหลักกณฑ์ แนวทางปฏิบัติ
ที่เกี่ยวเนื่องตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงมีอำนาจในการเรียกสั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนั้น
ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ของกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก
หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่น ๆ หากเห็นมีความจำเป็นและเหมาะสม โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรง และคณะกรรมการมีความ
รับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ข้อ 5. วาระและค่าตอบแทน
กรรมการบรรษัทภิบาลมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

เมื่อมีกรรมการบรรษัทภิบาลพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการบรรษัทภิบาลไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ
คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลรายใหม่แทน ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่
จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคหนึ่ง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นใหม่ ให้กรรมการ
บรรษัทภิบาล ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการบรรษัทภิบาลซึ่ง
ได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่

กรรมการบรรษัทภิบาลซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้ นอกจาก
การพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลพ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
ข้อ 3.

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่
ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

ข้อ 6. การประชุม
ให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการภิบาลตามที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล หรือ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล เห็น
ว่าจำเป็นและเหมาะสม อย่างไรก็ตาม ต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครั้ง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ให้ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล หรือเลขานุการคณะกรรมการ
บรรษัทภิบาลโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล แจ้งไปยังกรรมการบรรษัทภิบาล ไม่น้อยกว่า 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ต้องมีกรรมการบรรษัทภิบาลมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน
กรรมการบรรษัทภิบาลทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ถ้าประธานกรรมการบรรษัทภิบาลไม่อยู่ในที่ประชุม ให้กรรมการ
บรรษัทภิบาลที่มาประชุมเลือกกรรมการบรรษัทภิบาลคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบรรษัทภิบาลคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้า
คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการ
บรรษัทภิบาลไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการบรรษัทภิบาลผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้อง
แจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่
มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการ
พิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้
ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

ข้อ 7. การรายงาน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลรายงานการดำเนินงานตามที่เห็นควรต่อคณะกรรมการ

อนุมัติการทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ดามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2565 เมื่อวันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2565

(นายสรรสฤษดิ์ เย็นบำรุง)
ประธานกรรมการ