การกำกับดูแลกิจการ

กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

กฎบัตรว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

เพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาลให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง และให้สอดคล้องกับ
แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทจดทะเบียนพึงปฏิบัติ จึงสมควรจัดให้มีคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการกำกับและส่งเสริมบรรษัทภิบาลของบริษัท ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่สำคัญในการเสริมสร้าง
ความเข้มแข็งให้กับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อไป
    1. นิยาม
    2. การแต่งตั้ง
    3. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
    4. หน้าที่และความรับผิดชอบ
    5. วาระและค่าตอบแทน
    6. การประชุม
    7. การรายงาน

ข้อ 1. นิยาม
ในระเบียบนี้ “บริษัท” หมายความว่าบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) หรือและบริษัทในเครือ

ข้อ 2. การแต่งตั้ง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee) ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 2 คน
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลคนใดคนหนึ่ง เป็น ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบรรษัทภิบาล มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็น
สมควร ให้เป็น เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ด้านเลขานุการของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ข้อ 3. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
กรรมการบรรษัทภิบาลต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้
    1. เป็นกรรมการบริษัท และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ ตำแหน่งบริหารอื่นที่เทียบเท่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    2. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
    3. กรรมการบรรษัทภิบาลที่เป็นกรรมการอิสระ ต้องมีความเป็นอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ข้อ 4. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้
1. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทรวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ และนำเสนอคณะกรรมการ
    บริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป
2. ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
3. ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย จรรยาบรรณ ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแล
    กิจการที่ดีของบริษัท ให้สอดคล้องกับกฎหมาย แนวทางปฏิบัติของสากลและบริษัทชั้นนำ รวมถึงข้อเสนอแนะ
    ของสถาบันต่าง ๆ และพิจารณาข้อเสนอของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเสนอต่อ
    คณะกรรมการ รวมทั้งการตอบกลับผู้ถือหุ้นต่อไป
4. ดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ
5. เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและรายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) ในรายงานประจำปี
6. ดูแลและให้คำแนะนำในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility :CSR)
7. ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท
8. กำกับดูแลและสนับสนุนให้มีการดำเนินงานตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี บริหารความเสี่ยงต่อต้านคอร์รัปชั่น
    ที่เหมาะสมเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ
9. พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของการเปลี่ยนแปลงนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับนโยบายต่อต้าน
    คอร์รัปชั่นที่ได้รับจากฝ่ายบริหารผ่านคณะทำงานต่อต้านคอร์รัปชั่น และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    อนุมัตินโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าว
10. กำกับดูแลให้มีกลไก กระบวนการในการควบคุมดูแลเพื่อป้องกัน แนวทางในการติดตาม การประเมินความ
      เสี่ยงและต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่เพียงพอกับธุรกิจ และรายงานผลการดำเนินงานตามนโยบายต่อต้าน
      คอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
11. เสนอแนะแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งให้คำแนะนำแก่คณะ
      กรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาล
12. กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการดำเนินการ รวมทั้งการพิจารณา การจัดให้มีการรับเรื่องร้องเรียน และ
      ให้มีการสรุปเรื่องร้องเรียนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
13. พิจารณาความดีความชอบของการทำงานในฝ่ายกำกับดูแล
14. พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ
15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
      ในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีอำนาจในการก าหนดหลักเกณฑ์ แนวทาง
      ปฏิบัติที่เกี่ยวเนื่องตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบรวมถึงมีอำนาจในการเรียก สั่งการ ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้า
      หน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
      นอกจากนั้น ในการปฏิบัติหน้าที่ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ของกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลอาจขอ
      คำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่น ๆ หากเห็นมีความจำเป็น และเหมาะสม โดย
      บริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด
      คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรง และคณะกรรมการมีความ
      รับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ข้อ 5. วาระและค่าตอบแทน
กรรมการบรรษัทภิบาลมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

เมื่อมีกรรมการบรรษัทภิบาลพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการบรรษัทภิบาลไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ
คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลรายใหม่แทน ให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่
จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคหนึ่ง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นใหม่ ให้กรรมการ
บรรษัทภิบาล ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่ง เพื่อดำเนินงานต่อไปจนกว่ากรรมการบรรษัทภิบาลซึ่ง
ได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่

กรรมการบรรษัทภิบาลซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้ นอกจาก
การพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลพ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม
ข้อ 3.

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่
ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

ข้อ 6. การประชุม
ให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการภิบาลตามที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล หรือ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล เห็น
ว่าจำเป็นและเหมาะสม อย่างไรก็ตาม ต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ให้ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล หรือเลขานุการคณะกรรมการ
บรรษัทภิบาลโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล แจ้งไปยังกรรมการบรรษัทภิบาล ไม่น้อยกว่า 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ต้องมีกรรมการบรรษัทภิบาลมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน
กรรมการบรรษัทภิบาลทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ถ้าประธานกรรมการบรรษัทภิบาลไม่อยู่ในที่ประชุม ให้กรรมการ
บรรษัทภิบาลที่มาประชุมเลือกกรรมการบรรษัทภิบาลคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบรรษัทภิบาลคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้า
คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการ
บรรษัทภิบาลไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการบรรษัทภิบาลผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้อง
แจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุมโดยไม่รวมกรรมการที่
มีส่วนได้เสีย มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการ
พิจารณาตัดสินใจ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้
ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

ข้อ 7. การรายงาน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลรายงานการดำเนินงานตามที่เห็นควรต่อคณะกรรมการ