หมวดที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล (Strengthen Board Effectiveness)

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 คน ในจำนวนนี้มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดจำนวน 3 คน สอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท มีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุ ประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ รวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการ และความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งให้คณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 15 ล้านบาท คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่เพียงพอและเหมาะสม

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย เนื่องจากมีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

คณะอนุกรรมการ
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการปฏิบัติงานและกำกับดูแลบริษัท ดังนี้

    • คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคัดเลือกจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจำนวน 6 คน เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    • คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 คน โดยอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะ กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    • คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท คณะ
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานการดำเนินงานและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

    • คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการและแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับองค์กร นโยบายการต่อ ต้านคอร์รัปชัน และนโยบายการบริหารการจัดการความยั่งยืน เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัทมีการบริหารจัดการมีประสิทธิ ภาพโปร่งใสมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม สร้างความเชื่อถือและพัฒนาธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน สร้างประโยชน์ที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม

การประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง ทั้งนี้ ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

โดยในปี 2565 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 14 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 12 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจำนวน 4 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 9 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะ กรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่างๆ ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อข้อมูลทางการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง จะมีการบันทึกรายงานรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้น สามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดีคณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตนของตัวพนักงานและผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น 

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติและกระบวน การพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าว ต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทจะให้ผู้ตรวจ สอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว โดยให้เปิดเผยในรายงานประจำปีแบบ  56-1 One Report และงบการเงินของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
ในปี 2556 บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท สำหรับปี 2564 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยเพื่อให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยการเปรียบเทียบกับขนาดธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน การขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (บริษัทได้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในหมวดการจัดการ)

จริยธรรมทางธุรกิจ
คณะกรรมการได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of Ethical Business) เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการโดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระรับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้งยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง และปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ

นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง