การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล (Strengthen Board Effectiveness)

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย กรรมการที่มาจากฝ่ายบริหาร 2 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน ในจำนวนนี้มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกลต. กำหนด จำนวน 3 ท่าน สอดคล้องกับเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท มีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 15 ล้านบาท คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่เพียงพอและเหมาะสม

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย เนื่องจากมีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการปฏิบัติงานและกำกับดูแลบริษัท ดังนี้
  • คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยคัดเลือกจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจำนวน 6 ท่าน เพื่อเข้ามาบริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะ กรรมการบริษัทมอบหมาย
  • คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ เป็นผู้บริหารและส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 คน มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รายงานการดำเนินงานและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  • คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการและแนวปฎิบัติที่ดีสำหรับองค์กร เพื่อส่งเสริมให้องค์กรเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ การกำกับดูแลและการบริหารจัดการที่ดีเลิศ โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์ที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม รวมทั้งพนักงานของบริษัทและบริษัทในเครือ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง ทั้งนี้ ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ โดยในปี 2562 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 12 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 13 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลจำนวน 9 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 2 ครั้ง และในปี 2563 มีการประชุมของคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น จำนวน 17 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริหารจำนวน 14 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาล จำนวน 5 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 6 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 4 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้   


หมายเหตุ
ปี 2562
/1   นายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2562
นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ มีผลตั้งแต่วันที่ 23 ธันวาคม 2562 โดยวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการเท่ากับวาระที่คงเหลืออยู่ของนายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์
/2 นายภูมิชาย วัชรพงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เกษียณอายุ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2562 แต่ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารแทนนายภูมิชาย วัชรพงศ์ ที่เกษียณอายุ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563


ปี 2563
/3      นายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2563 นางนาฏนภางค์ จงสมจิต ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายพัฒนพงค์ หนูพันธ์ มีผลตั้งแต่วันที่ 5 มิถุนายน 2563 โดยวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการเท่ากับวาระที่คงเหลืออยู่ของนายพัฒนพงค์ หนูพันธ์
/4      นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการและกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2563 นายชยานนท์ อุลิศ ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2563 โดยวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการเท่ากับวาระที่คงเหลืออยู่ของนายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง
/5      นางนาฏนภางค์ จงสมจิต ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2563 นายเนล เวนน์ ทอมบ์สัน ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนางนาฏนภางค์ จงสมจิต มีผลตั้งแต่วันที่ 23 ธันวาคม 2563 โดยวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการเท่ากับวาระที่คงเหลืออยู่ของนางนาฏนภางค์ จงสมจิต
/6      นายสมเกียรติ เจริญภิญโญยิ่ง ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2563 นายคมกริช ศิริรัตน์ ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสมเกียรติ เจริญภิญโญยิ่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 23 ธันวาคม 2563 โดยวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการเท่ากับวาระที่คงเหลืออยู่ของนายสมเกียรติ เจริญภิญโญยิ่ง

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย (ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่างๆ ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อข้อมูลทางการเงินการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตน พนักงานและผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น (บริษัทได้มีการเปิดเผยนโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อยู่ในหัวข้อ 6.1.2)

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารประจำปี 2563 จากขนาดธุรกิจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และผู้บริหาร โดยได้เปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจ และการเติบโตของบริษัท โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร ส่วนค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหมวดการจัดการ)

จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of Ethical Business) เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระรับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้ง ยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ  นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง