คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) เป็นกลไกที่สำคัญในการช่วยสนับสนุนการดำเนินงานและเพิ่มมูลค่าของบริษัทให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อให้ทำหน้าที่ในการสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้อง สร้างความน่าเชื่อถือในการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลอย่างเพียงพอและเหมาะสม และเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดจึงได้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

หมวดที่ 1 ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล สอบทานและอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงาน และงบประมาณ พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

   (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

   (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

   (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

   (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

   (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

   (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

   (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

   (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
8. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) รวมถึงความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชันและการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพ
9. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทหารือ หรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ
12. พิจารณาทบทวนขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    13.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    13.2 การทุจริตคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    13.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุและได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง และการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

หมวดที่ 2 องค์ประกอบและคุณสมบัติ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอย่างน้อย 3 ท่าน ทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2. คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
3. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
4. ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
5. กรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระจะถือหุ้นในบริษัทที่ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกินกว่า 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
6. กรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
7. กรรมการตรวจสอบต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
8. กรรมการตรวจสอบจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นเช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
9. ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง เพื่อให้มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนเป็นผู้จัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมและจัดทำรายงานการประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่การให้ข้อเท็จจริงเพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแต่งตั้งผู้ช่วยได้ 1 คน

หมวดที่ 3 วาระการดำรงตำแหน่ง

1. ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

   (1) ตาย

   (2) ลาออก

   (3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับนี้ หรือตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

   (4) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

2. ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อบริษัทฯ ทราบล่วงหน้า 1 เดือนพร้อมเหตุผล เพื่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการท่านอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก และให้บริษัทแจ้งการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบด้วย
3. ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการไปพลางก่อน จนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

หมวดที่ 4 การประชุม

1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง และการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
2. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

หมวดที่ 5 องค์ประชุม

1. ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
2. ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
3. กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

หมวดที่ 6 ค่าตอบแทน

ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 7 หน่วยงานที่รับผิดชอบ

ให้หัวหน้าหน่วยงานหรือหน่วยงาน และฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรงในการจัดทำ รวบรวม ตรวจสอบเอกสารข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทราบ/พิจารณา หรือดำเนินเรื่องต่อไปแล้วแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในภาคผนวกซึ่งให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของกฎบัตรนี้