การกำกับดูแลกิจการ
กฎบัตรกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กฎบัตรกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
บริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน)
(Charter of Nomination and Remuneration Committee)
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมในการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมถึงพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสในการสรรหากรรมการและกำหนดค่าตอบแทน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับทราบและตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการทำหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้อย่างครบถ้วน คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติกำหนดกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนฉบับนี้ขึ้น
1. โครงสร้างองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
1.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
1.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งมีความรู้ความเข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ ตลอดจนมีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในการดำเนินงานของคณะกรรมการ
1.3 ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการกรรมการชุดนี้ โดยอาจพิจารณาแต่งตั้งจากผู้บริหาร ซึ่งรับผิดชอบดูแลการบริหารค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
2. วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (โดยรอบ 1 ปี ให้นับช่วงเวลาตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือจากการครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งตัวบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการแทน โดยให้อยู่ในตำแหน่งได้ตามวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้กรรมการที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้ารับตำแหน่งได้อีกเพื่อความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่
3. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่รับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้
3.1 กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติ
3.1.1 กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้อำนวยการอาวุโสของบริษัท
3.1.2 กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการสรรหา คัดเลือก กลั่นกรอง ผู้ที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือผู้มีตำแหน่งเทียบเท่า ที่เรียกชื่อเป็นอย่างอื่นของกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป และ/หรือกลั่นกรองหาผู้เหมาะสมจากภายในองค์กรนั้น เพื่อดำรงตำแหน่งดังกล่าว
3.1.3 กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมถึงกรรมการ หรือผู้มีตำแหน่งเทียบเท่าในองค์กร หรือกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป
3.2 การสรรหาคัดเลือกหรือพิจารณากลั่นกรองตัวบุคคล
การสรรหาคัดเลือกหรือกลั่นกรองตัวบุคคลแล้วแต่กรณี เพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
3.2.1 กรรมการบริษัท
3.2.2 กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
3.2.3 ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้อำนวยการอาวุโส รวมถึงกรรมการ หรือตำแหน่งอื่นที่เทียบเท่าขององค์กรหรือกิจการที่บริษัทถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป
3.3 การพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
การพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ดูแลให้กรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้อำนวยการอาวุโส ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท และเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ของบริษัท โดยเทียบเคียงกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน ทั้งนี้ กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้นนั้นด้วย
3.4 หน้าที่และความรับผิดชอบอื่น ๆ
3.4.1 พิจารณาและดูแลให้ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความเหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแล และดำเนินธุรกิจของบริษัท
3.4.2 กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้อำนวยการอาวุโส รวมถึงกรรมการ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาการประเมินผลด้วย
3.4.3 ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
3.4.4 จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงอื่น ได้แก่ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้อำนวยการอาวุโส
3.4.5 เปิดเผยนโยบายและรายงานสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
3.4.6 แสวงหาความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะได้ในกรณีที่จำเป็น โดยบริษัทเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย เช่น การสำรวจเงินเดือน การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นต้น
4. การประชุม
4.1 คณะกรรมการควรจัดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ตามกำหนดเวลาที่เห็นสมควรเพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
4.2 ประธานกรรมการอาจเรียกประชุมเมื่อได้รับการร้องขอจากกรรมการท่านใดท่านหนึ่ง หรือเมื่อประธานกรรมการเห็นสมควร โดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดวาระการประชุมและดำเนินการประชุม
4.3 การประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด จึงถือว่าครบองค์ประชุม กรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้คณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งคนใดเป็นประธานในที่ประชุมแทน ให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการออกเสียงลงคะแนน โดยการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
5. การรายงาน
คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่รายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท