เพื่อให้บริษัทมีการพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาลอย่างต่อเนื่อง และสอดคล้องกับแนวคิดการพัฒนาขององค์กรในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นการเติบโตอย่างยั่งยืน จึงสมควรแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับ ส่งเสริม และสนับสนุนให้บริษัทมีการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส มีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม สร้างความเชื่อถือและพัฒนาธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน

ข้อ 1. นิยาม

ในระเบียบนี้ “บริษัท” หมายความว่า บริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ

ข้อ 2. การแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน (Corporate Governance and Sustainability Committee) ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน โดยในจำนวนนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระ 2 คน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควรให้เป็นเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ด้านเลขานุการของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน

ข้อ 3. คุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม

กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

1. เป็นกรรมการบริษัท และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือตำแหน่งบริหารอื่นที่เทียบเท่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
3. เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบรรษัทภิบาล และสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนสำเร็จตามวัตถุประสงค์

ข้อ 4. หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1. จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน และนโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน ให้สอดคล้องกับกฎหมาย และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับ
2. ส่งเสริมและสนับสนุนให้การดำเนินกิจการของบริษัทสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน และนโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการจัดให้มีระเบียบหรือแนวปฏิบัติในการดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
3. ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารจัดการความยั่งยืน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการปรับปรุง
4. พิจารณานโยบายและแผนการปฏิบัติงานด้านความยั่งยืน ทั้งในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อความมั่นคงและยั่งยืน
5. กำกับดูแลและให้คำแนะนำ เพื่อให้การดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility : CSR) เป็นไปตามนโยบายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่กำหนด
6. ประเมินผลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนและเสนอแนะแนวทางปรับปรุงที่เหมาะสม
7. กำกับดูแลและให้คำแนะนำกระบวนการในการควบคุมดูแล เพื่อป้องกันความเสี่ยงตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชันแก่คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
8. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายกำกับดูแล เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทเป็นไปตามกรอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชัน นโยบายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน และระเบียบหรือแนวปฏิบัติที่กำหนด
9. พิจารณาความดีความชอบในการทำงานของฝ่ายกำกับดูแล
10. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนต่อคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยการดำเนินงานในแบบรายงานประจำปี
11. กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการดำเนินการ รวมทั้งการพิจารณาการจัดให้มีการรับเรื่องร้องเรียน และให้มีการสรุปเรื่องร้องเรียนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนมีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวเนื่องตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ รวมถึงมีอำนาจในการเรียกสั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

นอกจากนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ของกฎบัตรฉบับนี้ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่น ๆ หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ข้อ 5. วาระและค่าตอบแทน

กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนมีวาระอยู่ในตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

เมื่อมีกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนพ้นจากตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนใหม่แทนให้ครบถ้วนอย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน

เมื่อครบกำหนดตามวาระดังกล่าวในวรรคหนึ่ง หากยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนขึ้นใหม่ ให้กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอยู่ในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไป จนกว่ากรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่เข้ารับหน้าที่ กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนพ้นจากตำแหน่งเมื่อขาดคุณสมบัติและมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 3

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องเปิดเผยค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

ข้อ 6. การประชุม

ให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนตามที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน หรือประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนเห็นว่าจำเป็นและเหมาะสม อย่างไรก็ตามต้องจัดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครั้ง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ให้ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน หรือเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนโดยคำสั่งของประธาน แจ้งไปยังกกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืน ต้องมีกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม หากประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนไม่อยู่ในที่ประชุม ให้กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนที่มาประชุมเลือกกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนผู้ใดมีส่วนได้เสียเป็นการส่วนตัวในเรื่องใด หรือมีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องแจ้งให้ที่ประชุมทราบและงดให้ความเห็น งดออกเสียง และออกจากห้องประชุม ยกเว้นที่ประชุม (ไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย) มีมติเอกฉันท์ให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมชี้แจงข้อมูลในการประชุมเพื่อความรอบคอบในการพิจารณา แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือขอให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

ข้อ 7. การรายงาน

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและพัฒนาความยั่งยืนรายงานการดำเนินงานตามที่เห็นควรต่อคณะกรรมการบริษัท